Yrityksen ostaminen käytännössä

Yrityksen_ostaminen

Lähdin pari viikkoa sitten uuteen yritystoimintaan mukaan ostamalla puolet erään osakeyhtiön osakekannasta. Avaan tässä kirjoituksessa mitä kaikkea yrityksen ostaminen pitää sisällään.

Kyseinen osakeyhtiö on sen verran uusi, että en joutunut tekemään mitään erikoisempaa arvonmääritystä tai työllistämään asiantuntijoita, mutta byrokratia ja sopimukset ovat suunnilleen samat kaikissa kaupoissa. Tärkeimmät asiakirjat ovat kauppakirja ja osakassopimus. Lisäksi yrityskaupan jälkeen joutuu pitämään ylimääräisen yhtiökokouksen, jos uusi osakas valitaan yhtiön hallituksen jäseneksi. Tästä pitää tehdä ilmoitus kaupparekisteriin. Lisäksi uuden osakkaan pitää lähettää varainsiirtoveroilmoitus Verohallintoon ja maksaa varainsiirtovero.

Ennen kauppaa

Ennen yrityksen ostamista on erittäin tärkeää perehtyä yhtiön talouteen. Mikäli kirjanpito ja tilinpäätösasiat eivät ole ennestään tuttuja, niin kannattaa hankkia asiantuntija avuksi. Tarkastin itse kuluvan tilikauden juoksevan kirjanpidon yhtiöllä käytössä olevan kirjanpito-ohjelman kautta. Lisäksi perehdyin edellisen tilikauden tilinpäätökseen. Kaupanteon jälkeen mikään taseen erä tai esimerkiksi yhtiön antama vakuus ei saisi tulla yllätyksenä.

Osakassopimus ja kauppakirja

Yhtiökumppanini on minulle ennestään tuttu, mutta osakassopimus on silti hyvä tehdä tulevaisuuden varalle. Tärkein osakassopimuksen kohta on mielestäni osakkeiden myyntiä koskevat rajoitukset. Yhtiön toiminta saattaa parhaimmassa tapauksessa jatkua vuosikymmeniä, joten tämän hetkisen luottamuksen varaan ei kannata laskea mitään. Mikäli osakkeiden myynnille ei aseta rajoituksia, niin tulevaisuudessa toinen osakas saattaa tehdä exitit, ja saat itsellesi tuntemattoman yhtiökumppanin, jolla on pahimmassa tapauksessa suurempi omistusosuus yhtiöstä. Tämän vuoksi myyntiehtoihin kannattaa kirjata, että osakkeita on ensin tarjottava toiselle osakkaalle, jos niistä päättää luopua. Lisäksi sopimuksessa kannattaa sopia myötämyyntioikeudesta, jolla määritellään toisen osakkaan oikeudesta myydä osakkeet samanaikaisesti myyntineuvottelut aloittaneen osakkaan kanssa. Mikäli molemmat eivät saa myytyä osakkeitaan ostajalle, kauppa peruuntuu. Sopimuksessa kannattaa käydä tarkasti läpi kaikki mahdolliset skenaariot.

Osakassopimuksessa kannattaa määritellä myös palkanmaksua koskevat ehdot. Palkanmaksu on osakkaiden oman harkinnan varassa, joten tälle on hyvä sopia rajoituksia. Sopimukseen voi sisällyttää myös ehtoja osingonjaosta ja yhtiön rahoituksesta. Osakassopimuksen tekemiseen löytyy hyviä oppaita googlettamalla. Yrityksen ostaminen on sen verran suuri taloudellinen panostus, että asiantuntijan konsultointi sopimuksia laadittaessa ei varmastikaan olisi pahitteeksi.

Kauppakirjan ehdot ovat täysin tilanneriippuvaisia. Tähän löytyy myös pohjia netistä, mutta suosittelen kuitenkin ulkoistamaan sen laatimisen asiantuntijalle. Tai vähintäänkin tarkistuttamaan valmiin paperin asiantuntijalla.

Kaupan jälkeen

Kaupan jälkeen pidimme ylimääräisen yhtiökokouksen, jossa kirjasimme pöytäkirjaan tiedon osakekaupasta ja uuden osakkaan valinnasta yhtiön hallituksen jäseneksi. Uudesta hallituksen jäsenestä täytyy tehdä ilmoitus kaupparekisteriin.

Samaisessa yhtiökokouksessa teimme päätöksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja uudesta toiminimestä. Näistä täytyy tehdä myös ilmoitus kaupparekisteriin. PRH:n sivuilla on ohjeet osakeyhtiöltä vaadittaviin muutosilmoituksiin.

Ostajana vastasin varainsiirtoveron maksamisesta ja ilmoittamisesta. Ilmoitus tehdään Verohallintoon paperisella lomakkeella. Liitteeksi pitää lähettää kuitti veron maksusta ja kopio osakkeiden kauppakirjasta. Varainsiirtoveron määrä osakeyhtiöiden osakkeiden kaupassa on 1,6 %.

Sopimukset eivät ole aukottomia

Sopimuksiin ei voi mitenkään kirjata kaikkia mahdollisia skenaarioita, joten osakkaiden välinen luottamus on ensiarvoisen tärkeää. Osakkaiden on oltava motivoituneita ja heillä on oltava suunnilleen yhtäläinen näkemys yhtiön missiosta ja visiosta. Tästäkin huolimatta on oltava valmis tekemään kompromisseja.

Hyvästä yhtiökumppanista on kuitenkin mittavia etuja. Kaikki isommat päätökset kulkevat kahden seulan läpi, joten lopputuotos on monesti parempi, kuin yksin tehdessä. Työtaakkaa voi myös jakaa, eikä tarvetta ulkopuolisen palkkaamiselle tule niin nopeasti.

Yrityksen ostaminen pähkinänkuoressa

Ennen kauppaa on tärkeää tutustua syvällisesti yrityksen talouteen ja antaa sopimuspaperit asiantuntijan tarkastettavaksi. Osakeyhtiön ostamisessa tärkeimmät asiakirjat ovat kauppakirja ja osakassopimus. Ostajan pitää lisäksi muistaa tehdä varainsiirtoveroilmoitus kaupan jälkeen ja maksaa 1,6 prosentin varainsiirtovero.

Jaa kirjoitus

Leave a Comment

Your email address will not be published. Required fields are marked *